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El Gobierno protegerá a las empresas expropiadas de OPAs hostiles


La enmienda incorpora una disposición adicional nueva a la Ley del Mercado de Valores que obliga a que las ofertas públicas de adquisición voluntarias y obligatorias se acompañen de un informe de un experto independiente y cuenten con un precio que tenga como límite el precio equitativo en determinadas circunstancias excepcionales.

 

El Grupo Popular fija tres situaciones excepcionales: que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulación; que los precios de mercado o de la sociedad se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales como catástrofes naturales o guerras y que la sociedad se haya visto sujeta a una expropiación, confiscación u otra circunstancia de igual naturaleza que pueda alterar el valor real de su patrimonio.

 

La enmienda dice que cuando concurra una de estas circunstancias dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta, el oferente tendrá que aportar un informe de un experto independiente sobre los métodos y los criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido.

 

En este informe, se incluirá el valor medio del mercado en un determinado periodo, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en el año previo al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración que aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

 

En el informe se justificará la relevancia de cada uno de los métodos empleados en la valoración y el precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo y el que resulte de tomar en cuenta los métodos contenidos en el informe.

 

Además, si la oferta se formula como canje de valores, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente al canje ofrecido, como mínimo.P

 

Según el Grupo Popular, esta enmienda se explica porque la concurrencia de situaciones extraordinarias hacen que la sociedad se vea sometida a una presión sobre su cotización que impide una correcta formación de precios en el mercado.

 

A su parecer, la enmienda somete las ofertas públicas de adquisición a un régimen singular en beneficio de los accionistas minoritarios y garantiza que todos los accionistas reciban un precio razonable por sus acciones.

 

El PP ha introducido esta enmienda después de que en este trimestre dos empresas cotizadas españolas, Repsol y Red Eléctrica, hayan sufrido la expropiación de sus filiales argentina y boliviana, respectivamente.

 

En paralelo, el PP recuperará la posibilidad de que las empresas limiten los derechos de voto. En 2010 se prohibieron las limitaciones de voto en las empresas, una medida que afectó a cotizadas como Iberdrola, en plena guerra con su principal accionista ACS con la que mantiene desde entonces una batalla judicial; Repsol o Telefónica.

 

La enmienda que recupera los blindajes estatutarios persigue proteger a los accionistas minoritarios, según el texto de la iniciativa, en el que se subraya que no se impone ninguna medida limitativa del derecho de voto, si no que deja a las empresas la libertad para adoptarla.

 

En concreto, esta enmienda del PP -que modifica la ley de Sociedades de Capital- establece que una empresa pueda fijar en sus estatutos con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, las empresas pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores.

 

No obstante, estas limitaciones quedarían sin efecto cuando, en caso de opa, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 % del capital que confiera derecho de voto, salvo en el caso de que éste estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

 

"Con todo ello, se consigue que las empresas puedan impedir que un accionista con un porcentaje relevante pueda controlar por si solo la sociedad, pero se permite que haya ofertas públicas de adquisición de las que se podrían beneficiar todos los accionistas", añade el texto de la iniciativa.


 

CAROLA SOUTELO CHARLE, 1ºADE









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